專利侵權被一張採購單破解？ITC認為富士康已經取得Vicor專利的授權

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科技產業資訊室(iKnow) - 袁如陵發表於 2025年3月19日

圖、專利侵權被一張採購單破解？ITC認為富士康已經取得Vicor專利的授權

本案為美國公司Vicor指控台達電、廣達、鴻海等公司進口至美國的產品侵犯其專利，因而向美國國際貿易委員會(International Trade Commission, ITC)要求發起調查，阻擋被告的產品進入美國。

本次報導主要著重在鴻海的抗辯：富士康在2023年5月對原告Vicor發出的採購單(purchase orders, POs)中包含了專利的授權條款，且被Vicor所接受。雖然ITC行政法官(Administrative Law Judge, ALJ)認定雙方之間沒有達成具約束力之合約，但ITC推翻ALJ的看法，同意富士康已取得有效的專利授權。

本案事實及相關法條
Vicor生產製造的產品為雲端伺服器使用的電源轉換器，而富士康雖然從2020年開始向Vicor進行採購，但後來逐漸開始從其他供應商購買類似的電源轉換器。Vicor聲稱這些產品進口到美國時，侵害了自己的美國專利，而富士康則認為自己早已取得了Vicor的授權。在本案中，被提起調查的事實上是FII USA（富士康的美國子公司）和Ingrasys（鴻佰科技）。

富士康採購單中的授權條款規定，「賣方同意針對賣方提供給買方之產品中所包含之所有智慧財產權，授予買方及其客戶永久、不可撤銷、不可轉讓且免權利金的授權，以便買方及其客戶有權在全球範圍內製造、使用、販賣、要約販賣或進口類似產品或包含上述智慧財產權之其他產品。」

圖1、富士康採購單中的智慧財產權條款

在本案中，主要涉及兩張採購單（’176及’265）

2021年9月，富士康的員工透過電子郵件寄送了採購單4600000176（’176採購單）給Vicor，其中欲採購的產品為電源控制器NBM2317S60D1580T0R，交貨日期為2021年10月15日。電子郵件中也提醒：「請查收附上的採購單並儘快確認預計到達時間(“Please find attached new POs and confirm ETA asap.”)。
2021年10月，Vicor表示能在 2022年5月13 日出貨，並針對採購單’176發出了「採購單確認書」(Sales Order Acknowledgment, SOA)。
2023年5月，富士康向Vicor寄送採購單4500273265（’265採購單）。Vicor當天回覆表示正在確認某些零件，並預計將在8月和9月部分出貨。
2023年6月，富士康要求Vicor提供交貨日期，Vicor則要求修改某些交貨條款（不包括日期）和保固期限。6月13日，Vicor 以電子郵件告知，將於2023年9月29日交貨，並寄出修改後之採購單的截圖，感謝富士康修改交貨條款，並進一步要求修改保固條款。6月14日，富士康提供修改後的採購單，並希望取消訂單。Vicor則表示「零件的整體訂購數量不可取消」，並寄出採購單 ’265的SOA。

在本案中，管轄合約成立與否的法律為麻州一般法第106章，其中有兩個條款較為重要：

第2-206(a)條提到，除非有明確指示，否則要約「應被解釋為以任何方式和任何在當時情況下合理的媒介接受之邀請」
第2-207條提到，在「合理時間內」的承諾表示或書面確認，即使提及與要約或約定不同的條款，仍具有承諾的效力，除非有明確以不同的條款為承諾之條件。

由於富士康的採購單條款中也要求在發生合約爭議時在中國進行仲裁，2024年1月，Vicor向麻州地方法院提起訴訟，並希望禁止富士康在中國就授權爭議進行仲裁。地方法院認為Vicor有可能成功主張採購單中的仲裁條款對其不具約束力，因此核准了Viocr對富士康的初步禁制令。至此，情勢看起來對Vicor頗為有利。

ALJ認為採購單未構成合約
ALJ的看法與地方法院的判斷類似，認為「Vicor對富士康採購單的電子郵件回覆不構成具有法律約束力的要約承諾」，因為雙方就合約的實質條款（特別是交貨日期），並未達成協議。採購單’176缺乏有效的要約承諾，而採購單 ’265的要約在聲稱接受後被撤回。

針對ALJ之裁定，富士康認為提供給Vicor的採購單是典型的要約，而要約一旦被接受，即成為具約束力的合約。根據麻州法律，Vicor只要在合理時間內，以明確且合理的承諾表示或書面確認即可，而Vicor透過許多電子郵件回覆，自然表明其有意履行訂單，因此訂單已經被接受。另外雖然富士康後來試圖取消採購單’265，但Vicor自己已經聲稱與富士康簽訂了具有約束力的合約。

富士康也表示，ALJ因為Vicor提出的交貨日期與採購單中不同，就裁定不構成合約是錯誤的。依麻州法律，除非有明確說明，否則只是在電子郵件回覆中提出不同的條款，不會妨礙合約的成立。富士康也引述判例，說明賣方更改採購單條款，造成的問題最多也只是該條款是否會成為合約的一部分。另外採購單中規定，除非經買方書面同意，否則賣方提出的任何條款皆無效。

原告Vicor則主張，包含交貨日期的電子郵件，不能被視為是接受了訂單。Vicor表示自己的標準做法是透過SOA表格接受採購單。其SOA規定訂單受Vicor標準條款的約束，並包含指向完整條款的網頁超連結。條款中聲明：「銷售協議中的任何內容均不得解釋為授予或讓與買方任何Vicor智慧財產權的任何授權或其他權利」。Vicor也強調，沒有任何Vicor員工有權力締結任何與標準條款不一致的協議。

Vicor又表示，在與富士康5年多、700多筆的交易中，都是藉由SOA來完成採購，所以全部都受到Vicor標準條款的約束。即使其中有衝突的授權條款，也應該在最終合約中失效。Vicor將包含交貨日期的電子郵件形容為「零星穿插的電子郵件」(“stray intervening emails”)，不構成採購單承諾。另外，在發送電子郵件時，雙方尚未就實質內容達成協議，例如在討論採購單’176時，Vicor的交貨日期比富士康要求的晚了6個多月，採購單’265則是晚了6周以上，後續採購單不但有陸續修改，富士康還試圖取消訂單。

Vicor也提出麻州地方法院的觀點，主張採購單Note 6中聲明，在富士康提供交貨通知（Delivery Notice, DN）或交貨請求前，合約皆尚未成立。最後，根據富士康採購單的Note 3，賣方必須要在兩個工作日內確認訂單，這可以被視為麻州法律下的「合理時間」，但Vicor並非在此時間限制裡回應。

ITC的不公平進口調查辦公室（OUII）支持Vicor的看法，並說明：

採購單並非「要約」，僅僅是「洽談或討論買賣安排的邀請」
採購單本身聲明「沒有交貨通知或其他交貨請求，不構成買方的購買義務」
在富士康與Vicor的專案開始時，Vicor提供的產品規格(data sheet)就包含了條款及條件，並明確排除買方的任何條款及條件。
在專案開始時或價格變動時，Vicor會再次寄出包含條款及條件通知的報價單給客戶。這通常是在富士康發出採購單之前，否則富士康不知道在採購單中應填入的價格。
鴻海在收到Vicor的條款及條件通知後發出採購單，即代表默示同意Vicor的條款。

ITC意見書推翻ALJ的裁定
不同於ALJ及地方法院的看法，ITC認定Vicor以電子郵件提供交貨日期時，就接受了有效的要約，而此合約授予了買方對相關產品的專利授權。具體來說，由於雙方在販賣的基本要素（即產品、價格和數量）均已達成協議，因此採購單的提交和包含交貨日期的回覆，已經構成《統一商法典》(Uniform Commercial Code)和麻州法律下的要約和承諾。賣方在報價前提供的條款和條件不會限制後續要約的接受方式，也就是說並非只能透過Vicor的SOA接受要約。另外，Vicor也沒有提出必須要等待SOA才能確定訂單。

ITC也不認為交貨日期的差異會必然使合約無法成立。在本案中，富士康並未表示交貨日期不可接受，在得知交貨日期變更後，也沒有取消採購的意圖。富士康後來取消訂單是因為其客戶已無需求，並非因為交貨日期。

其次，雖然採購單Note 3規定賣方要在2個工作日內確認訂單，但這只是規定了一種可能的承諾方式，不代表一定在此時間範圍內做出承諾，要約也不會在收到後兩個工作日內失效。Vicor在收到採購單’176的一週內提供了交貨日期，這就已經是及時的承諾。同樣地，採購單’265也在富士康寄出修訂之交貨條款的第二天被接受。

勝負尚未底定，但企業應多加警惕
本案涉及大量的事實認定，且ITC的裁決與麻州地方法院的判決相反，所以Vicor很可能會上訴至聯邦巡迴上訴法院(CAFC)，最終結果也未必對富士康有利。話雖如此，本案仍然彰顯了公司內部業務團隊與法務單位密切合作的重要性。

一般來說，企業皆是以生意為優先，合約簽訂過程中若有需要協調之處，往往被暫時擱置，法務單位通常也難以強行介入。許多廠商除了會在報價單、採購單中夾帶不同條款外，甚至有可能以電子郵件內文的方式讓對方不小心同意相關條款。這些彼此之間可能相互矛盾的條款，往往令承辦人防不勝防，也十分難以管理。因此企業務必要落實內部教育訓練，讓員工有基本的風險敏感度，以免精心設計的銷售合約，被第三方利用其他文件中的條款所繞過，形成潛在的風險。(3115字；圖1)

參考資料：
Certain Power Converter Modules and Computing Systems Containing the Same; Inv. No. 337-TA-1370 (Violation). USITC INVESTIGATIONS. 2025/02/13.
(Foxconn v. Vicor)FII USA, Inc. (a/k/a Foxconn Industrial), Ingrasys Technology, Inc. and Ingrasys Technology USA, Inc. v. Vicor Corporation. JUS MUNDI. 2024/07/04.
IP Hot Topic: Purchase Orders and IP Licenses: Recent ITC Decision Underscores Need for Caution. JDSUPRA. 2025/03/05.

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